建立人员结构更全面的子企业董事会

    袁  灿

    国企改革深化提升的过程，也是公司治理制度持续完善的过程。今年以来，中国铁建在不断健全集团本级法人治理基础上，持续加强子企业董事会建设，取得了显著成效，中国特色现代企业制度逐步完善。

    同时，我们还应看到，随着改革深化提升行动的不断推进，一些新情况、新挑战也逐步显现。依照新修订的《公司法》和国务院国资委相关规定，结合中国铁建实际，子企业监事会撤销，董事会审计与风险委员会将承接原有监事会职权。由此衍生出两个问题：其一，董事会专门委员会是董事会的下设机构，在其履行监督职责时，如何规避陷入既当“裁判员”，又当“运动员”的逻辑悖论；其二，子企业董事会审计与风险委员会原则上由外部董事组成，委员会成员的专业结构能否匹配。

    此外，随着集团放权、授权力度的加大，子企业董事会六项职权需落实落地。子企业董事会能否接得住、落得下，“定战略、作决策、防风险”的职能作用能否得到充分发挥，也给子企业董事会建设带来新挑战。

    作为子企业董事会下设机构，审计与风险委员会下一步如何行使监督权？笔者认为各子企业需要进一步完善公司治理、明确治理主体权责边界，保障审计与风险委员会为董事会决策提供咨询和建议，同时承接好监事会职能发挥董事会监督作用，代表董事会对企业经济活动，董事、高级管理人员履职情况的合规合法性进行监督，对内外部审计机构，风险管理、内部控制及合规管理等工作进行监督评价。

    除此之外，新修订的《公司法》规定，审计与风险委员会委员由外部董事担任，外部董事的独立视角和专业知识对提高公司决策质量尤为重要。审计与风险委员会承接监事会职能后，对财务、金融、法律等专业背景的外部董事有更大需求。目前，子企业外部董事中具有以上专业背景的人员相对缺乏，一定程度上影响了专门委员会作用的发挥。故而，在为子企业配备外部董事时，要坚持需求导向，因势而动，加大相关专业人员的选聘力度，选强配齐董事会及专门委员会成员，努力建设科学、理性、高效的董事会，实现董事会与其他治理主体同频共振、同向发力，为企业高质量发展提供坚强的治理保障。